王葫芦(李杨 饰)为掩护大家牺牲。看着死去的兄弟的排位，狗娃(罗晋 饰)难过，奶奶(宁静 饰)安慰狗娃兄弟们需要他。李冬青(芦芳生 饰)带人来攻击牛头山，火力集中，狗娃命令大家不能硬拼。日军把牛头山，狗娃看见巡山的日军暗生一计。
　　李家寨正在布置，二娘(杨静 饰)在院子里指挥。李母气的直哆嗦，埋怨李冬青找回来个泼妇。陈铁匠(张永健 饰)告诉奶奶李冬青要娶二娘，奶奶心疼狗娃，因为二娘怀的是狗娃的孩子。奶奶不想让狗娃的孩子认贼作父，怒骂狗娃。陈铁匠听得糊涂，奶奶告诉他自己找把李冬青煽了。陈铁匠借机数落狗娃，狗娃不服两人争执，被奶奶撵了出去。
　　李母向李冬青告二娘的状，他回房间收拾二娘，二娘拿刀威胁肚子里的孩子。李冬青答应二娘以后不再伤害她。
　　狗娃告诉陈铁匠抓李冬青的计划，铁匠还没听狗娃说完就一口否决。狗娃觉得铁匠存有私信，郑重告诉他奶奶这事要跟他争到底。
　　狗娃化妆成乞丐进城找二娘，二娘告诉他自己怀孕了是他的。狗娃让二娘把李冬青片出城交给八路军，二娘不同意，狗娃告诉二娘现在不杀了李冬青等孩子生下来自己肯定不会有好，二娘觉得狗娃有道理，询问狗娃计划。二娘李冬青大婚，奶奶狗娃混进李家寨，奶奶把二娘掉包，奶奶和狗娃挟持李冬青，为取得李冬青的信任，二娘挣开绳索挟持奶奶，开枪追逐狗娃和奶奶。
　　李冬青转危为安，李母大喜，觉得二娘是个好媳妇，什么要求都答应她，二娘借机说要去祭祖。李母让李冬青听二娘的话。