李冬青(芦芳生 饰)宴请狗娃(罗晋 饰)山的伙计及张敢为的部队，李冬青的保安团与狗娃山的伙计发生争执，张敢为制止，告诉他们郭县长被杀。

多日军涌来，再将紫云县城团团围祝狗娃见到李冬青，两人剑拔弩张，张敢为劝说狗娃以大局为重。狗娃将缴获的日军密码交给张敢为，张敢为一见大喜，决定突围后即派专人送往八路军总部。县城百姓喝了水中毒身亡，原来李冬青为帮助日军夺回密码本而设计陷害。日军围攻愈加激烈，破城必将大屠杀。为救出全城百姓，狗娃出计，夜间大开四门，引诱日军进城。趁鬼子蜂拥进城解除包围之际，悄悄炸开一处城墙，百姓蜂拥而出，四散而逃。

突围后，张敢为既派人将密电码送往八路军总部，李冬青立即秘密跟随，待发现八路军总部驻地后，李冬青将那人杀死，夺回密码，并绘制了八路军总部所在地地形图。

奶奶(宁静 饰)来到八路军根据地，政委亲自前来探望，并叮嘱一定要照顾好大奶奶。

李冬青回到紫云县，向昔日他的特战教官猿飞(马卫军 饰)献上夺回的密码和八路军总部地形图，猿飞大喜过望。