狗娃(罗晋 饰)跟大家交代事宜，下一仗凶多吉少，嘱咐活着的弟兄照顾伙计们的家眷，都很伤感，狗娃一个人默默的想着奶奶(宁静 饰)。
　　李冬青(芦芳生 饰)带着伙计们的家眷来到牛头山，伙计们恨得咬牙切齿。李冬青找出三姨太恐吓卫师爷，狗娃拦着师爷，师爷还是冲出去要交换人质，李冬青开枪打死三姨太，杀了卫师爷。李冬青用家眷威胁狗娃，再不出来就杀孩子。狗娃为了伙计们的家眷出来投降，危机关头，八路军的赶到化解危机，李冬青败兵，小木匠被狗娃打死。
　　狗娃带着政委和奶奶来到牛头山，政委看到狗娃的抗日大旗质问狗娃。政委劝狗娃撤掉抗日大旗，不能打着八路军的旗号，狗娃坚决不同意。政委命八路军战士撤销旗子，狗娃与八路军发生口角。奶奶劝狗娃撤掉旗子，奶奶知道狗娃伤心，但是八路军有自己的纪律。狗娃撤旗，看着被烧毁的棋子，伙计们心里不是滋味。
　　回到根据地，政委批评张敢为无组织无纪律，奶奶前来说情，也被政委教育一番。因为自己害的张敢为要被撤职，奶奶很过意不去，找他表示歉意。此时，日军包围了八路军根据地，日军力量强大，火力集中。
　　王葫芦(李杨 饰)回来报信说日军已打到十里堡，正好是八路军的根据地，八路军被包围了。狗娃带伙计们赶去支援。赶到十里堡狗娃告诉伙计们先找个安全的地方，自己去摸清楚情况。日军一直在增兵，奶奶提出请狗娃帮忙。