二娘(杨静 饰)听了狗娃(罗晋 饰)的话要求和李冬青(芦芳生 饰)出城祭拜老爷子，在老太太的压力下李冬青只有同意，夜里李冬青要出去日军司令部，被二娘一番奚落纠缠，鬼冢上门强行接走了李冬青。
　　狗娃夜里来询问二娘进展情况，二娘心头不悦不告诉狗娃，狗娃无奈转身要走，二娘突然说出明天的计划，狗娃感动安慰了二娘几句，二娘和狗娃说了很多真心话，但狗娃心里只有奶奶(宁静 饰)，看着二娘痛苦却又无可奈何。
　　狗娃和奶奶在路上伏击李冬青，没想到李冬青早已识破了二娘，并且埋伏了大量士兵。
　　李冬青挟持着二娘下车，双方一触即发，瞬时交火，二娘为救狗娃中枪，一番激战，奶奶带着狗娃和二娘驾着马车冲出包围，二娘此时已经奄奄一息，二娘临终说对不起狗娃，没能保住他的娃，慢慢在狗娃怀抱中闭上了眼睛，狗娃呆滞的看着二娘手上的手镯，痛哭失声。
　　李冬青认贼作父，做了猿飞(马卫军 饰)的义子，猿飞很看重李冬青，要给李冬青举办认主归宗仪式。并诏告天下为皇军造势。
　　狗娃与奶奶和陈铁匠(张永健 饰)商量，要趁机杀掉猿飞和李冬青，陈铁匠发现了一个别人遗弃的炸药库，那里的炸药足够炸掉一座山，狗娃提议用炸药炸掉戏台，奶奶和陈铁匠同意，制定了计划。连夜狗娃和奶奶将炸药放在了戏台下面，等待着运炸药进城的陈铁匠。谁料此时陈铁匠正在接受鬼子的检查。