吴成烈来紫云县视察，封狗娃(罗晋 饰)为陕西靖边第一军司令。意欲假狗娃之手消灭红军。李冬青(芦芳生 饰)知道狗娃不肯打红军，于是将过境红军说成外省流寇窜犯紫云县境，欺骗狗娃去打“流寇”，同时再使“螳螂扑蝉黄雀在后”的计策。狗娃与“流寇”一交手，发现是张敢为率领的红军，立即住手。这时李冬青从北、中央军柴团长从南合围了过来。张敢为和奶奶(宁静 饰)都决定拼个鱼死网破，狗娃坚决反对，红军长途远征，现在还有这些伤员，拼命不是上策，上策是不战而屈人之兵。不但不战，还要请红军进县城修养。大伙儿都傻了，以为狗娃在说昏话。狗娃却叫大家都听他指挥。

李冬青和柴团长一北一南冲了过来，只见狗娃带领的紫云县保安团七仰八歪躺倒了一片。李冬青和柴团长上前询问红军呢?狗娃指指几个红军伤员说抓了几个，其余的往西跑了。其实红军官兵都穿着保安团的军服，躺在地下休息。李冬青和柴团长拿着望远镜一看，确实有一伙红军向西边山里跑去。正是王葫芦(李杨 饰)带着过油肉(池源 饰)等土匪穿着红军衣服玩命向西边山里窜去。中央军追了过去。李冬青却留下来，盯着那几个红军伤员，坚持要带回省城审问。狗娃大骂李冬青不是东西。

娃带着保安团，押着俘虏的红军伤员回了县城。晚上，狗娃大摆酒宴，为保安团庆功，李冬青让柴团长带兵进城休整，却决口不提红军混在保安团中。他知道晚上狗娃一定带着红军去攻打拆团长，到时候他带着警卫团趁乱入城把狗娃给端了。