狗娃(罗晋 饰)和张敢为带着铃木少将被围追到了山神庙，鬼冢带领日军特战队包围了他们，狗娃带张敢为和战士从侧门突围逃走，边打边退，狗娃急中生智炸死了鬼冢，逃出包围。
夜里张敢为来找狗娃和奶奶(宁静 饰)，想给他们补办婚礼，但狗娃拒绝了，分析出鬼子应该还有更大的行动，营救铃木只是为了声东击西，他们还有其他阴谋。提出挖通地道埋炸药将鬼子一锅端了。但不知道鬼子的行动计划，所以尽快挖通地道的非常关键。
狗娃和奶奶找来大小个子，商量挖通地道和抓捕李冬青(芦芳生 饰)的计划，大个子立下军令状在两天之内挖通。狗娃设计用李冬青的母亲假死诱骗李冬青回家将其抓住，让李冬青带他们上狗娃山摸清日本人的作战计划，几经侦查，终于发现日本人最终是要偷袭八路军总部。而此时他们也被人发现，枪声四起。
为了掩护狗娃，奶奶断后被捕。日本人将奶奶挂在旗杆上想诱捕狗娃，奶奶大喊暗示狗娃不要管她赶紧回去送信。狗娃知道日本人即将行动，时间紧迫，他让小个子在十点引爆炸药，自己孤身回去救奶奶。
狗娃自己上山假装被捕，找准机会挟持了猿飞(马卫军 饰)，救下奶奶，此时李冬青像毒蛇一样盯着狗娃，狗娃让奶奶快走，分神之际李冬青出现与他扭打在一起，奶奶边打边退，掩护狗娃。狗娃和李冬青肉搏升级，最终用猿飞的刀杀了一生的仇敌。
狗娃和奶奶汇合到一起，两人被特战队追击的东躲西藏，此时小个子已经在倒数引爆炸药，狗娃和奶奶一起牵着手躲在井后，爆炸突起，浓烟滚滚。狗娃山化为虚无，特战队也被炸上天。瓦解了日军突袭八路军总部的阴谋。
狗娃和奶奶仍在硝烟之中…