狗娃(罗晋 饰)听到有人叫他，回头一看是奶奶(宁静 饰)，他欣喜若狂，想跟奶奶诉说衷肠。却看不到奶奶冷峻的脸，奶奶告诉他自己现在是八路军。狗娃告诉奶奶自己为八路军做了好多事情，但是奶奶却说看到的和他说的完全不一样，质问他为什么要杀八路军战士。他告诉奶奶三个八路军武工队的人还活着，要带奶奶去看。等到了山神庙三个八路军已经死了。陈铁匠(张永健 饰)不相信狗娃，要崩了他，被奶奶喝止。奶奶决定把狗娃带回根据地，在路上陈铁匠对狗娃看不顺眼百般刁难激怒狗娃，三个大吵了一架。
　　二娘(杨静 饰)来到紫云县不幸冬青抓住，李冬青(芦芳生 饰)痛恨狗娃泄愤到二娘身上一种鞭打，二娘借机勾引李东青，却发现李冬青没有反应，李冬青变本加厉虐待二娘。
　　八路军根据地在练兵，政委命人把狗娃绑起来关押，要开公审大会处决狗娃，奶奶告诉政委说狗娃是冤枉的，政委还坚持要开公审大会。奶奶偷偷放了狗娃，告诉他一定要找到过油肉(池源 饰)。原来是李冬青威逼利诱过油肉杀了三个武工队员。
　　狗娃决定把过油肉带回去交给八路军，恰巧日本兵巡街，双方开战，过油肉跑出去跟日兵说自己是李冬青的人，被乱枪打死。唯一能证明购狗娃清白的过油肉也死了，卫师爷告诉狗娃为今之计只有在日军那弄出大动静才能证明狗娃是真心抗日绝非汉奸。狗娃决定用计“草船借箭”抢日军武器。