奶奶(宁静 饰)传书，吴成烈只有妥协。在供述自己收钱卖官的文书上签字画押，奶奶威胁他，一旦你敢对狗娃(罗晋 饰)不利，这些东西就会出现在杨虎城那里。吴成烈只得亲自到狱中，以狗娃接受招安为名放出，并委任为紫云县长。

狗娃当上县长，衣锦还乡，群众争相目睹这个土匪县长。狗娃宣布，自己当县长之后的第一件事就是开仓放粮，顿时欢声雷动。接着，狗娃又要学李闯王和南方赤匪，不再征税，打土豪养活官兵。卫师爷大惊，劝他万万不可学赤匪引来杀身之祸。狗娃于是将打土豪变通为向土豪收取“保护费”。

狗娃得知田三郎(赵钢 饰)是个日本人，决定会会他，他让胡小个子(马京京 饰)个李大个子装土匪去田三郎家抢东西，自己去收太平饷

奶奶加紧张罗花花(洪悦 饰)和狗娃的婚礼，狗娃依旧坚持不娶花花，他告诉奶奶他爱的只有奶奶，奶奶是他最亲的人。