柴团长围剿进攻张家堡。面对着中央军的集中轰炸，狗娃(罗晋 饰)命人安顿好张老爷和花花(洪悦 饰)，准备跟奶奶(宁静 饰)迎战。正当此时，李冬青(芦芳生 饰)则打着自己的小算盘，在延续李家香火的传统思想驱使下，他一个人进张家堡找狗娃劝降。他要求见花花并以杀光张家堡的村民威胁狗娃，如能得到狗娃首肯，他愿劝说中央军撤退。狗娃要杀李冬青，花花却强烈要求跟李冬青走，因为他是肚里孩子的父亲，并以自杀相要挟，奶奶和狗娃只有妥协。

花花跟着李冬青离开，面见柴团长。李冬青却告诉柴团长劝降失败继续攻打张家堡，一定要斩草除根!此时花花突然拔出头上的发展，顶住自己的脖子以死相逼，喝令李东青撤兵。柴团长拿枪指着花花被李冬青阻拦。花花竟然在士兵身上抢下颗手榴弹，花花一狠心，拉响了手榴弹，立即发生剧烈爆炸。暗中跟随花花的狗娃和奶奶见状立即扑了进去，抓住柴团长。柴团长无奈只好下令撤兵。李冬青乘乱溜之乎也。狗娃将花花抱在自己怀中，花花死在狗娃怀里，嘴角还残留一丝笑意……

花花坟前，狗娃悲戚地望着墓碑，上面写着“狗娃之妻张花花”字样。狗娃拿着花花的一绺头发，又割下自己的一绺头发，将两人的头发打成结，挂在花花的墓碑上。对李冬青的仇恨如同深入骨髓的毒虫，时刻啮咬着狗娃的每一根神经。狗娃和奶奶得到消息李冬青要出城迎接官员，决心与他殊死一搏，却中了李冬青精心设计的圈套，两人联手逃脱，李冬青紧追不放，眼看前面已是绝路，奶奶一把将狗娃推下马，自己中枪，滚下悬崖，狗娃目呰欲裂。

奶奶摔下悬崖，落在河内，人事不省，被陈铁匠(张永健 饰)寻来救走。李东青下令找到奶奶，活要见人死要见尸。