狗娃(罗晋 饰)跑到日军的军火库，正巧奶奶(宁静 饰)来偷袭。狗娃假绑起奶奶带到指挥部。奶奶让伙计们在鬼子后边闹出动静越大越好。狗娃用计给日军送酒，借机在日军的军火箱里装了手榴弹炸了日军军火。日军没了弹药，借机端了日军的一个纵队。
　　猿飞(马卫军 饰)告诉李冬青(芦芳生 饰)和鬼冢他们要袭击八路军首领，因为狗娃山的地形跟八路军指挥部地形相似，要在狗娃山建立一个训练基地，这是机密。
　　八路军根据地，伙计们为抢来的战利品高兴，政委告诉狗娃现在上级对狗娃予以奖励但还不能让狗娃加入八路军，狗娃的倔脾气上来了，他要回山。政委告诉狗娃要派个政委到狗娃身边这个人就是奶奶。狗娃高兴不已。狗娃再次向奶奶表达自己的爱慕之情，奶奶没有拒绝，但是奶奶为了狗娃着想，因为他现在不能生养。狗娃不在意，他只爱奶奶。
　　陈铁匠(张永健 饰)奉上级命令让他们摸清楚日军在狗娃山在进行什么秘密行动，狗娃一口答应事情包在他身上。陈铁匠不喜欢狗娃的自大，同时对奶奶的事还耿耿于怀，跟狗娃发生口角，奶奶夹在中间劝架。狗娃决定去采盘子，奶奶要自己去，狗娃不同意，奶奶用政委的身份压制狗娃。夜里狗娃决定偷偷的去，被奶奶用鞭子绑了起来，奶奶独自去打探消息。狗娃也及时赶到。
　　狗娃带领胡小个子(马京京 饰)等人夜袭狗娃山，想要抓个活舌头被日军发现，双方开战。