梁王最后一次入朝晋见。景帝、太子与梁王一同狩猎。梁王将座下爱骑赠予太子。梁王归国后不久即患病死去。景帝之病也已日渐加重。景帝命周亚夫(徐祖明 饰)陪同太子视察军营。在军营中，周亚夫喧宾夺主，景帝认为太子将来难以管理周亚夫，决心除掉这根刺。

景帝设宴，周亚夫迟到。景帝申斥周亚夫。周亚夫私自购买兵械，被匠人举报。景帝命廷尉查究，周亚夫绝食死于狱中。