田蚡(张世 饰)重病发狂。卫青(陆剑民 饰)发现有人冒充阳陵侯，紧急搜查。李延年(王光军 饰)、李妍(高婷婷 饰)演奏新乐。刘彻十分高兴。郭解(张山 饰)射弩箭行刺刘彻，被卫子夫(林静 饰)(林静 饰)救下。卫青与郭解搏斗，击杀郭解。刘彻发现刺客是郭解。怀疑是谁邀请，查询王太后，为何要请这么多客人。刘彻怀疑刺客与田蚡有关，王太后请求刘彻饶过田蚡。

刘陵(陶虹 饰)看望田蚡，田蚡已昏厥。卫子夫在宫中发现诅咒她的巫蛊木偶。刘彻命张汤(张鸿斌 饰)查究巫蛊，抓到女巫楚服，供出受到皇后陈阿娇(徐红娜 饰)的教唆。刘彻废除阿娇皇后之位，打入长门宫冷宫。刘彻看望田蚡，田蚡死前将全部家产捐给国库。刘彻朝议，知悉韩安国(孙飞虎 饰)驾车受伤。为筹备打匈奴，刘彻命各地诸侯提前入觐。刘陵与刘安(娄际成 饰)议论国事，刘安命刘陵设法与匈奴联络。刘彻出行，在车上与韩安国商谈出征匈奴事。刘彻召开朝议，宣布讨伐匈奴的决策。