重病中的卫青(陆剑民 饰)进宫见刘彻。刘彻要卫青放心后事。卫青去世。苏武(梁伟 饰)受命出使匈奴，副使张胜(那志东 饰)欲劫持南宫阏氏回汉朝。张胜密谋泄露，匈奴扣留汉使团。单于命赵信(延杰 饰)劝苏武投降，苏武自杀未死。

刘彻再度对匈奴用兵，命李陵(郭伟 饰)率部深入匈奴境，做为牵制。李陵遭匈奴重兵围困，兵败投降。刘彻愤怒，招集群臣商议。苏武被罚为奴隶，牧羊于北海。刘彻廷议，司马迁(王往 饰)(王往 饰)为李陵说话。刘彻将司马迁下狱，实行腐刑。李陵来看望苏武，劝降。苏武拒绝。