主父偃实行“推恩令”削弱诸侯的势力，燕王因罪入狱其家人向王娡(宋晓英 饰)(宋晓英 饰)求情，主父偃将燕王的罪行一一说给王娡，王娡最终妥协。淮南王等人不愿被削弱势力，刘陵(陶虹 饰)将主父偃的罪行给了诸侯，刘彻得知主父偃曾经受贿竟灭了其九族。主父偃死后让卫子夫(林静 饰)(林静 饰)感到不安，卫子夫不希望卫青(陆剑民 饰)权力太大。平阳想嫁给卫青，刘彻竟点头应了此事，谁料卫青在新婚之夜竟下跪谢平阳，平阳听到了太后驾崩的钟声。