伊稚斜为於单举行葬礼。　　刘彻与王太后辨认手镯。　　商人聂壹走私马匹被关卡扣押，张汤(张鸿斌 饰)负责审讯。聂壹供出是受到大行令王恢(蒋国印 饰)的指派。　　田蚡(张世 饰)卖官，接受商人送的夜明珠贿礼。　　田蚡见刘彻要求安排多名私人官员，被刘彻斥责。　　田蚡将张汤扣押聂壹之良马进献刘彻。刘彻讯问大行令王恢后，方知道聂壹是王恢的间谍。刘彻决定采纳王恢诱击匈奴大单于之计策。　　聂壹到匈奴王庭贩货。伊稚斜要他做匈奴内奸，出兵夺取马邑。　　刘彻视察新立太学。　　刘彻调动三十万大军设伏于马邑周边。