汉朝的国丧期满，刘彻再次决定对匈奴用兵。中行说(陈长海 饰)一病不起，匈奴军中突然失去了了解汉朝的将士，中行说劝诫伊稚斜让其不要轻视刘彻。伊稚斜将汉朝将士赵信(延杰 饰)的情人叫至军中，伊稚斜让其在两军交战时与赵信见面，赵信看到心爱的姑娘竟然选择了叛军。卫青(陆剑民 饰)的军队死伤惨重，而霍去病(李乐 饰)则歪打正着的俘虏了伊稚斜的亲戚。李夫人在宫中受宠，卫子夫(林静 饰)(林静 饰)不再似往日，刘彻也因前方战事责备卫青。