刘彻接见张骞(任重 饰)、卫青(陆剑民 饰)。刘彻与主父偃谈如何进一步削弱诸侯王。刘彻颁诏淮南王，将各封国卫队兵收归国家。燕王妃向王太后告主父偃的状。籍福(朱贤民 饰)将王妃告状事告知主父偃。刘安(娄际成 饰)与衡山王密约反叛朝廷。刘彻命主父偃去见王太后。主父偃与王太后谈燕王违法罪行。主父偃被派往齐国，诸侯畏惧主父偃，纷纷献金行贿。

刘彻命张汤(张鸿斌 饰)查办主父偃，将其灭族。卫青与卫子夫(林静 饰)(林静 饰)谈宫廷政治事。刘彻同意卫青与平阳公主结婚。主父偃上刑场，籍福前往送别，刘彻命春陀(李丹军 饰)赏赐籍福。卫青与平阳公主结婚。王太后死。伊稚斜决定趁汉朝国丧期间进击河朔等边郡。霍去病(李乐 饰)率兵横行闹市。