太皇太后去世。　　刘陵(陶虹 饰)密见刘安(娄际成 饰)报告长安情况。　　长公主与阿娇来见王太后，王太后拒绝让她们进门。　　田蚡(张世 饰)劝姐姐不要只图一时痛快。王太后答：“图的就是这一时痛快。”　　田蚡告知王太后，刘彻可能任命窦婴(马少骅 饰)(马少骅 饰)为丞相。王太后答应指令刘彻改变主意，要让田蚡担任丞相。　　刘彻在尚书房翻查皇室档案。　　王太后要他让田蚡当丞相。　　刘彻见王太后，质问栗妃(简丹 饰)、刘荣(三毛 饰)(陈伟栋 饰)死因。　　刘彻同意田蚡出任丞相。　　太皇太后丧礼上，诸侯哭灵闹事。王太后训斥诸王。　　刘彻临朝，命许昌(林中华 饰)(林中华 饰)、庄青翟(郭锡瑞 饰)复查赵绾(薛小龙 饰)王臧(任舞 饰)旧案。将两人交付廷尉。　　刘彻告诉大臣们，太后已为他强行安排了一个丞相，即田蚡。　　田蚡羞愧无地自容。　　田蚡去后宫见王太后诉苦。　　张骞(任重 饰)在匈奴做苦役，见到汉朝和亲队伍。欲迎上去，遭看管匈奴士兵殴打。