中行说(陈长海 饰)随大军迁徙后病情加重，他临死前将伊稚斜叫至身边让其狠狠的整蛊汉人，伊稚斜同意在水源里扔进病死的牛羊。匈奴的王子被俘虏后竟当起了马奴，一次偶然的机会刘彻见到了匈奴的王子，王子的一番话打动了刘彻。刘彻再次对匈奴发动大规模的战争，他命霍去病(李乐 饰)西征并命卫青(陆剑民 饰)挂帅出战，这一次的大战将决定匈奴与汉朝的命运。霍去病西线大捷，而卫青则面对匈奴主力军伊稚斜。