庄青翟(郭锡瑞 饰)将刘彻改制的事情告诉了窦太后(归亚蕾 饰)，窦太后连夜赶回宫阻止刘彻改制，刘彻看到窦太后的态度瞬间没了底气。建议改制的大臣均入狱，田蚡(张世 饰)来狱中看望他们时被监狱的情景吓的呕吐。刘彻在窦太后处没了信誉，朝中众位窦姓大臣暗中商议废除刘彻的事，王娡(宋晓英 饰)(宋晓英 饰)劝儿子去给窦太后道歉。刘彻这次的改革以失败告终，失魂落魄的他对什么事情都没有兴趣，春陀(李丹军 饰)建议刘彻去姐姐哪散心。