严助(杨平友 饰)因在南方打了胜仗而名声大作，刘陵(陶虹 饰)故意将严助勾引至自己的官邸，严助险些与前来睡觉的田蚡(张世 饰)相遇。刘彻坚持对闽越国用兵，刘安(娄际成 饰)上书窦太后(归亚蕾 饰)称刘彻不应动武力，窦太后将奏折压下等待结果。韩安国(孙飞虎 饰)在闽越国传来捷报，刘彻对刘安的上书感到不满，他差严助前去给刘安训话。刘陵将自己与严助的关系都告诉了父亲，严助将刘彻这些年的变化都告诉了刘安，刘安感到惊慌。