始皇帝下旨焚书，此举引起各地儒生不满，大皇子扶苏(叶项明 饰)也因抗旨请命被始皇帝派到蒙恬军队做监军。张良(霍青 饰)和沧海君(龙武 饰)等人意图刺杀暴君，他们在皇帝东巡途中设下埋伏，谁料被赵高(许文广 饰)(许文广 饰)和章邯(曹卫宇 饰)察觉，最终沧海君战死，张良负伤跳崖，其他人等皆被杀。始皇帝不信天命，他下令焚杀陨石周围方圆百里内的百姓和家畜。萧何(杨立新 饰)道出百人赴骊山服徭役之事，刘季听后愤怒难耐。