得知钟离昧奉项羽(何润东 饰)之命弑杀义帝，刘邦(陈道明 饰)决定联合诸侯建立讨逆联盟，合天下之力兴兵伐楚，楚汉相争正式拉开帷幕。西楚都尉陈平(张金元 饰)投奔汉王，被刘邦封为参乘都尉。陈平奉刘邦之命前去游说魏王，在薄姬(徐扬 饰)的建议下魏王答应与汉王联盟。得知魏汉联盟，项羽依然对刘邦嗤之以鼻，他坚持留在齐地剿杀叛逆。获悉齐国兵士化整为零偷袭楚军，项羽命众将分兵逐城围剿反贼。