陈平(张金元 饰)派纪信(彭国斌 饰)假扮刘邦(陈道明 饰)，引开项羽(何润东 饰)主力部队，随后趁乱时将汉王送出城。纪信率兵杀出荥阳，引开楚军。纪信被项羽所擒，随即被烧死。魏豹(徐锦江 饰)意图勾结项羽，谁料被周苛(郑景元 饰)所杀。楚军攻下荥阳，汉军守将周苛被擒。周苛拒绝投降楚军，随即被项羽施以烹煮之刑。刘邦逃亡到韩信(段奕宏 饰)军营，他拿走大将军印信后率兵离开军营。刘邦为韩信留下两千兵士，并命其招募新兵后攻齐。