刘季率兵攻打襄城，谁料突然赶来一万多秦军。在刘季的带领下，众人坚持攻城，最终以死伤大半的惨痛代价换得胜利。为博取项梁(祝延平 饰)叔侄的信任，刘季将五千战俘和粮秣全部上缴。范增(孙海英 饰)提议除去刘季等人以绝后患，结果遭到项梁的否决。刘季为五千战俘向项羽(何润东 饰)请命，谁知遭到拒绝，最终战俘被全部杀死。项梁回营得知此事后怒打项羽，并命人绑了项羽令其思过。