审食其(吴刚 饰)找到一个同乡帮忙给荥阳刘邦(陈道明 饰)送信以求接应。刘邦兵力不济，决定按兵不动。龙且(范雨林 饰)发现刘邦家小逃跑，率军来追，逮捕所有家眷，钟离昧射杀夏侯婴(林鹏 饰)妻子。前来接应的卢绾(王继世 饰)与夏侯婴眼睁睁的看着却无能为力。项羽(何润东 饰)对钟离昧、龙且射杀刘邦家小的事情十分不耻，若非范增(孙海英 饰)求情，定将治罪。　　刘邦因夏侯婴擅自行动，没收了她的兵器。韩信(段奕宏 饰)在攻灭魏国和代地之后，接下来的目标是赵国，张耳(张喜前 饰)更是欲通陈余一决雌雄，这对过去的老朋友，如今的老冤家，相互比拼时，楚汉之争进入了第三个年头。韩信与赵军在井颈拉开阵仗，赵军二十万，韩信只有三万，实力悬殊，赵国大将陈余并不把韩信放在眼里。李左车(石燕京 饰)提醒要小心韩信，之前在魏国的攻防战中，韩信表现非常出色，陈余不屑，嘲笑李左车谨小慎微。　　韩信听密探报告了李左车的言论，韩信对李左车大加赞赏，感叹赵王不信李左车是天亡赵国。汉军大帐中，韩信自信满满的派兵布阵，众将领都不明白韩信的派兵方略，对明日之战十分担忧，认为凶多吉少。第二日开战，韩信兵败逃跑，陈余刚愎自用，认为自己有压倒性的兵力，不听同伴劝阻，率兵渡河追击，韩信毁掉之前在上游囤积的沙袋，洪水滔天而来，陈余的军队被冲的七零八落，大败。陈余看败局已定，急忙驾车逃跑，监军前去追击，不想被陈余砍断缰绳跌至马下。