齐楚联盟，项羽(何润东 饰)派龙且(范雨林 饰)率兵去临淄攻打韩信(段奕宏 饰)。得知韩信再次催兵，刘邦(陈道明 饰)派曹参(徐晓健 饰)率兵远赴齐地。谁料汉军途中遭齐楚突袭，大半粮草被截走。田横(国文学 饰)提出此次顺利突袭是刘邦诡计，随即设下埋伏。为抢头功，灌婴(卢勇 饰)私自率兵偷袭敌军，谁料中了埋伏。韩信派兵堵住上游水源，随即假装败退渡河将敌军引入潍水。不顾田横劝阻，龙且率兵追捕。韩信水淹楚军，龙且惨死乱箭之中。