司马欣(吴晓东 饰)回朝向秦二世禀报军情，谁料被侍卫阻止。得知此事后，赵高(许文广 饰)(许文广 饰)打算除掉司马欣。幸得叔孙通(刘广厚 饰)通风报信，司马欣及时逃脱。为能封王，赵高决定在楚军逼近函谷关时将胡亥(于滨 饰)头颅献给楚军。秦二世得知前线军情后大怒，他提出要御驾亲征。赵高召来亲信商讨废除胡亥一事，并提出立子婴(王龙华 饰)为帝。赵高突然谋反，他派咸阳令杀了秦二世。胡亥临终悔悟，随即身亡。