刘邦(陈道明 饰)军营中缺粮，他屡次写信催萧何(杨立新 饰)运粮。为消除汉王疑心，萧何派子侄亲自押送粮秣送往军中，并令其作为人质留在汉王身边。郦食其(石维坚 饰)前去齐地游说齐王，谁料在双方达成协议时突闻韩信(段奕宏 饰)率兵攻齐。齐王大怒，随即烹煮了郦食其。楚军和汉军对峙于广武山，项羽(何润东 饰)决定在此驻扎准备决战。钟离昧提出以刘邦家眷威胁汉王，结果却遭项羽拒绝。韩信攻入临淄，汉军所向披靡。