峣关的秦兵跟随刘邦(陈道明 饰)，刘邦帅大军浩浩荡荡向咸阳进发。秦王子婴(王龙华 饰)向大臣问计，大臣们都誓死抵抗，子婴接到楚军军书，在众大臣的宣战声中宣布退朝。子婴一人在房内扶剑而泣。幼公主来劝，子婴不想再打下去，秦国气数已尽，再打只会死更多人。刘邦善待秦兵，峣关的事情让子婴愧对秦人，输在刘邦手上，子婴心服。　　一下多了招降的秦军，项羽(何润东 饰)的步伐变得缓慢，章邯(曹卫宇 饰)投降项羽的二十万秦军在楚军的欺侮下反声四起，每日口粮的减少更令秦军怨声载道。这种声音像瘟疫一样扩散。一个导火索产生，秦军因不满自己的口粮，向楚军抢饭吃，肇事者被龙且(范雨林 饰)抓住，司马欣(吴晓东 饰)来道歉，龙且惩罚带头的人重责五十军棍，秦军的怨气更深。龙且向项羽发牢骚，秦军这个大包袱能甩掉就好，如果再有抢粮的事发生，就杀一儆百。项羽讨厌秦军。范增(孙海英 饰)劝项羽心里容得下多少人，就有多少人跟随你。项羽恢复了秦军的口粮。项羽率着不堪重负的军队向咸阳前进，在新安驻扎。　　子婴看着皇宫，感慨万千，幼公主劝父亲面对一个王该面对的事情。走也要走一个王的样子，子婴让幼公主为其准备白马白车白绫，向刘邦投降。刘邦的军队漫山遍野冲向咸阳，在城外傻傻地看着咸阳。刘邦和自己灰头土脸的弟兄们，在马背上等着城门缓缓打开，子婴带大臣走出来，下跪。刘邦从战车上走下来。刘邦扶起子婴，接受玉玺。刘邦绕子婴一圈打量着这位皇帝，端着玉玺也不知道怎么用，刘邦伸手，牵着子婴，扶着子婴上战车。众人欢呼，大队人马进入咸阳。　　刘邦约法三章后进入皇宫，一伙土包子看啥都新，后宫的妃子被带出来，刘邦带着两个漂亮的进宫。中阳里，吕雉(秦岚 饰)遇见了魏王的逃兵，强要住在刘邦家。