公子高(罗明 饰)向胡亥(于滨 饰)请求以身殉葬，保全家性命。赵高(许文广 饰)(许文广 饰)思量此事对多方有利，让胡亥满口应下。吴中。季布(李炳渊 饰)、钟离昧偶遇进城的项羽(何润东 饰)，季布心高气傲挑衅项羽，两人比武，最终被项羽所气概折服。几人不打不相识，一起把酒言欢好不痛快。在邙砀山的皇藏峪，樊哙(康凯 饰)等人听闻刘季在山下各种神奇事迹，大为佩服，唯独纪信(彭国斌 饰)一直不停给众人泼冷水，受到众人不耻。　　在沛县的吕雉(秦岚 饰)，一直想方设法进城打探刘季消息未果，只好找到萧何(杨立新 饰)求问。萧何亦不知刘季处境，拿了进城路牌给吕雉，安慰她几句，让她回去等待消息。吕雉回家，劝刘季父亲安心吃饭，不料其大嫂一直冷眼冷语，惹怒吕雉，吕雉一巴掌掌掴在大嫂脸上，告诫她刘季才是全家的希望，没有刘季，全家都得死。项梁(祝延平 饰)到吴中的炼铁作坊里召齐大家，说要替项羽遣散大家。众人都不肯离开，誓要一直跟随项羽“反秦复楚”士气高涨。　　项羽回来看到此势头，亦说不想连累大家，被项梁拉走。项梁带项羽来到一处隐蔽的士兵训练场，项羽为众人复楚的决心所震撼。项梁又假意带项羽拜见郡守大人殷通(王卫国 饰)先行请罪，得到殷通谅解。项梁告诉项羽要沉住气，方可成大器。公元前209年，陈胜吴广起义。天下大乱，民不聊生。秦宫中，胡亥整日一心玩乐，又性情暴虐，完全置朝廷百姓于不顾。