刘季使计令樊哙(康凯 饰)将他献出，趁着被放进城之际，刘季挟持县令并勒令其打开城门，占领沛县。李斯(李建新 饰)带病进宫求见秦二世，谁料竟遭赵高(许文广 饰)(许文广 饰)阻止。李斯对与赵高同流合污之举悔不当初，一番苦思后决定辞官回乡。刘季不愿任沛县主公，萧何(杨立新 饰)百般相劝，并请吕雉(秦岚 饰)及其子女一同游说。赵高告诉秦二世大泽乡不过是流寇作乱，无足挂齿，并谎称是李斯泄漏了天机，到处散布谣言。