刘邦(陈道明 饰)自知难逃杀机，已经受不了了，在雍齿(尤勇 饰)的眼皮底下借酒醉逃跑，雍齿没有过问，放过了刘邦。范增(孙海英 饰)出帐找英布(胡东 饰)追击。张良(霍青 饰)劝项羽(何润东 饰)，正是所有诸侯希望刘邦死，得到更多的利益，才绞尽脑汁制造他们兄弟之间的矛盾。这正中项羽的下怀。　　范增回来，项羽也在帮刘邦说话。范增气愤之极：你目前，你将来，刘邦都是你最危险的敌人。项羽更是数落了诸侯。范增指责刘邦用低劣的骗术骗了你。项羽反倒觉得就这么杀了刘邦太可惜了，太没意思了，看他吓得屁滚尿流，连告辞都不敢就溜了，喜欢自己在杀刘邦之前，多和他玩一玩，玩到他只剩下孤家寡人，就剩下一个人，再告诉他有些人命里高贵，有些人注定只是一个亭长，一条虫。　　后有英布的追兵，刘邦的马跑到实在太累，人仰马翻。关键时刻，卢绾(王继世 饰)带着救兵赶来，救下刘邦。刘邦回营，拿出告状信，弟兄们纷纷出剑，乱刃杀掉了曹无伤(王军 饰)。范增分析整个事件，发现刘邦的弟兄的力量，今日错失良机，实在可惜。范增已经看到，最后的胜者必定是刘邦。钟离昧嘲笑刘邦的狼狈，韩信(段奕宏 饰)却看出一个能顶住巨大屈辱的人，一定是一个能成大事的人。