范增(孙海英 饰)立于雪中多时不得见楚王，灰心而归。第二日起打算不再参与商议军事。钟离昧劝导范增，范增终同意再见楚王。项羽(何润东 饰)假意请到范增参议军事，其实是为剥夺其手中兵权。范增气不过，提出不会再来。虞子期(杨铮 饰)与虞姬(李依晓 饰)相见，告诉虞姬项羽不再听范增谨言，希望虞姬劝说项羽。正巧项羽回营，虞子期正要相劝，被项羽拦下。楚军内奸向陈平(张金元 饰)汇报项羽、范增翻脸一事，陈平授意要趁机将范增赶出楚军。于是内奸去项羽面前，扬言要替项羽杀掉范增，项羽大怒。　　翌日，范增独自告老还乡，钟离昧前往劝说其回去未果，只得眼睁睁看范增离去。虞姬将范增临走前留下的官印交给项羽，并提议项羽追回亚夫，不要让敌人有可乘之机。项羽陷入沉思。范增打发走唯一随身的下人，在荒郊野岭等待离世。此时，项羽派出虞子期欲追回范增，并大办宴席等其归来，可项羽最终没有等到，只等到亚父离世的消息。荥阳城内张良(霍青 饰)正向刘邦(陈道明 饰)禀报军情危急，忽然陈平求见。陈平兴奋的通报刘邦范增过世，刘邦甚为高兴，重赏陈平。刘邦听说楚营正集结兵力，提醒张良加强防备。　　楚营全部为亚父披麻戴孝。项羽不断回忆亚父待自己的真心，懊恼不已，宣布立即攻打荥阳，为亚父报仇。刘邦一直未等到韩信(段奕宏 饰)来荥阳救驾，非常生气。楚军当时已在荥阳外布阵，汉军中将士得知韩信一直未到，军心大挫。郦食其(石维坚 饰)提议未免伤及城中百姓，刘邦大军应迁出城外，得到刘邦认可。韩信与李左车(石燕京 饰)商议如何救援刘邦，李左车称其实有办法救援，但他看出救援不是韩信本意。陈平将夏侯婴(林鹏 饰)请到府上，称曾被季信所骂，请其帮忙找到季信带回府上。