刘邦(陈道明 饰)让吕雉(秦岚 饰)和家眷去陪他，还让田氏与刘肥(张瑞柏 饰)(小李 饰)(张瑞柏 饰)来，吕雉却跟田氏说，没这回事儿。田氏和吕雉斗了起来。吕雉带着家眷上车，刘太公(刘子枫 饰)让大伙有困难就去找他出息的儿子，吕雉忙劝阻。吕雉在途中翻车，遭遇到匪徒，审食其(吴刚 饰)冒死把匪徒引走。　　项羽(何润东 饰)拜见王陵(毕海峰 饰)公的母亲，希望结识自己心目中的英雄，也以此来要挟王陵。吕雉和孩子们躲在人家。吕雉的财物没有减少，这让她觉得不妙。王陵公的军队来接吕雉等人，夏侯婴(林鹏 饰)的媳妇也想去，吕雉接上车，二嫂想上车，吕雉臭骂她，将她的包袱扔下马车。　　王陵公接到了刘太公与吕雉一家，王陵公的母亲自杀，这让项羽成为逼死她的凶手，项羽很生气也很敬佩，下令厚葬。吕雉将此事告诉刘邦，刘邦答应刘太公，对王陵家世世代代厚待下去。　　吕雉与刘邦好不容易团聚了，刘邦握着吕雉的手，吕雉问刘邦外面有女人了为什么不告诉她，像结婚时许诺的那样，刘邦慌忙答应吕雉，自己正打算说呢。夏侯婴和没过门的媳妇见面，欣喜异常。　　吕雉受了这么多的苦，却一句也不跟吕雉说，吕雉没办法改口叫刘季大王。刘邦问嫂子对吕雉如何，吕雉也说挺好的。樊哙(康凯 饰)的朋友违反军令，要被韩信(段奕宏 饰)砍头，曹参(徐晓健 饰)找萧何(杨立新 饰)理论，萧何爱莫能助。这件事后面隐藏的，是众人对韩信的不服。萧何向大家一一解释，做思想工作。丽鸢找到韩信，丽鸢想留在韩信身边，韩信不敢留丽鸢在身边，他在牺牲自己的情感，因为自己是大将军。韩信监督大家，修栈道。雍王章邯(曹卫宇 饰)小看了刘邦和韩信。