汉军拒不出战，楚军陷入缺粮危机。得知项伯(许毛毛 饰)向张良(霍青 饰)求计，项羽(何润东 饰)大怒。张良早已猜到项羽的心态，此举势必会激起项羽的决战之心。为笼络彭越(刘景范 饰)和韩信(段奕宏 饰)，汉王听取张良建议对二人大肆封地。获悉韩信和彭越出兵合围楚军，项羽率兵去杀刘邦(陈道明 饰)。得知楚军陷入危机，项羽无奈下率兵退至垓下。卢绾(王继世 饰)重返汉营，汉王异常高兴。十万楚军被六十万汉军合围，双方对峙于垓下。