陈馀(徐丰年 饰)被杀，赵王和李左车(石燕京 饰)被擒，赵国灭亡。项羽(何润东 饰)派钟离昧率兵摧毁通往荥阳的运粮之道，随后他亲自率军合围荥阳。刘邦(陈道明 饰)率军坚守荥阳，楚军久攻不下。陈平(张金元 饰)为汉王分析楚军的致命弱点，并提出用离间计对敌。陈平派人在楚营里散布谣言，激起楚将领对项羽的不满，并暗中挑拨项羽和司马欣(吴晓东 饰)的关系。项伯(许毛毛 饰)和项庄(蔡宜达 饰)奉项羽之命前去荥阳明则讲和，实则暗中查探汉军士气。