刘季派兵抵抗大举进犯的秦军，众人誓死坚守城池。战斗异常惨烈，刘季的兵士更是死伤无数。经过将士们的顽强抵抗，刘季等人暂时守住了沛县。雍齿(尤勇 饰)擅自率兵出城，意图痛击秦军。获悉雍齿打退秦军，刘季亲自为其牵马。得知桓楚和余英在涂山落草为寇，项羽(何润东 饰)和龙且(范雨林 饰)奉命前去招降。魏相派人送信拉拢刘季，结果遭其婉拒。面对项羽的招降，桓楚和余英二人用千斤鼎试探他。