不顾范增(孙海英 饰)身患风寒，项羽(何润东 饰)命人将其抬来帐中议事。众将议事时，项羽故意嘲讽范增。丁公在陈平(张金元 饰)怂恿下面见项羽，他请求尽快除掉叛贼范增。范增对项羽大失所望，他不顾钟离昧劝阻辞官回乡。虞子期(杨铮 饰)奉项羽之命去追亚父，谁料途中只见范增遗体。惊悉亚父死讯，项羽异常伤心，随即下令全力进攻荥阳。荥阳城四周被围，粮道也被切断。为保城内百姓性命，刘邦(陈道明 饰)下令弃城。